自2019年開始，國務(wù)院國資委每年三四月份都會(huì)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作的實(shí)施意見》相關(guān)文件，連續(xù)六年對(duì)央企內(nèi)控體系建設(shè)與落實(shí)發(fā)布名稱幾乎一致的指導(dǎo)性文件，可見國資委對(duì)此項(xiàng)工作的重視程度。這些指導(dǎo)文件既在內(nèi)容上保持了相對(duì)的一致性與連貫性，又具有明顯的層次逐步遞進(jìn)、工作逐步推進(jìn)的特點(diǎn)。這不單單是對(duì)中央企業(yè)提出的要求，也是對(duì)地方國有企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)與落實(shí)提出的指導(dǎo)性意見。
經(jīng)過十幾年的努力，中央企業(yè)從總部到下屬三四級(jí)公司的內(nèi)控體系建設(shè)工作基本完成，目前已經(jīng)開始進(jìn)入到體系的落實(shí)監(jiān)督階段，而地方國有企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)的水平則呈現(xiàn)出參差不齊的狀態(tài)。一般來看，省屬一級(jí)企業(yè)基本上已經(jīng)建設(shè)了較為完善的內(nèi)控體系，但是下屬二三級(jí)企業(yè)的內(nèi)控體系建設(shè)就隨著地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的狀況不一而足了。
隨著近些年國有企業(yè)第三方審計(jì)工作愈趨嚴(yán)厲，特別是第三方審計(jì)的重點(diǎn)已經(jīng)從單純的關(guān)注財(cái)務(wù)合規(guī)向全面內(nèi)控合規(guī)轉(zhuǎn)變，那么國有企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)與落實(shí)的重要性就明顯的顯現(xiàn)出來。從第三方審計(jì)公司爆出來的審計(jì)實(shí)踐來看，目前國有企業(yè)的內(nèi)控體系工作因循各企業(yè)內(nèi)控建設(shè)階段的不同，表現(xiàn)出三類不同的問題。
一、內(nèi)控體系本身存在缺陷
從我們的經(jīng)驗(yàn)來看，由于中央企業(yè)總部內(nèi)控體系建設(shè)工作開展較早，內(nèi)部人員素質(zhì)較高，積累的經(jīng)驗(yàn)比較豐富，因此內(nèi)控體系建設(shè)的完善程度比較高，甚至一些企業(yè)已經(jīng)開始向穿透式內(nèi)控的領(lǐng)域深入發(fā)展，成為國有企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)的標(biāo)桿。
但是除了中央企業(yè)總部，其他企業(yè)的內(nèi)控體系建設(shè)就或多或少的存在一定的問題，或者是認(rèn)識(shí)不足問題，認(rèn)為我們公司已經(jīng)有了一部分制度，制度建設(shè)就是內(nèi)控體系，或者是雖然建設(shè)了基本的內(nèi)控體系，但是由于水平的欠缺，方法手段不多，內(nèi)控體系建設(shè)在某些方面存在一定的缺失，導(dǎo)致體系性不足，成為外部審計(jì)的重點(diǎn)關(guān)注領(lǐng)域。
內(nèi)控體系本身的缺陷首先是沒有按照國務(wù)院五部委頒布的十八項(xiàng)指引的要求去建設(shè)內(nèi)控體系，導(dǎo)致一些關(guān)鍵的業(yè)務(wù)與管理領(lǐng)域沒能納入到內(nèi)控體系中來，這在外部審計(jì)來看屬于重大的內(nèi)控不合規(guī)，需要企業(yè)按照十八項(xiàng)指引的要求，再結(jié)合企業(yè)自身業(yè)務(wù)的特點(diǎn)，全面識(shí)別企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，針對(duì)性的設(shè)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)控制措施，并以組織、權(quán)限、流程、制度的形式固化下來。
內(nèi)控體系缺陷的另一個(gè)表現(xiàn)就是內(nèi)控體系中的某些領(lǐng)域沒有能夠滿足國有企業(yè)管理的要求，忽視了國企管理的特點(diǎn)，導(dǎo)致內(nèi)控體系對(duì)國有企業(yè)的適應(yīng)性不足。比如常見的問題就有隨著國有企業(yè)改革的不斷深入，對(duì)國有企業(yè)治理的要求不斷深化，從“四會(huì)一層”治理體系的建設(shè)，到“三會(huì)一層”治理體系的建設(shè)，不同的階段根據(jù)國企改革要求不斷發(fā)生著變化。但是國有企業(yè)認(rèn)為內(nèi)控體系一旦建成以后就可以高枕無憂了，對(duì)于隨著國有企業(yè)改革的變化不斷調(diào)整內(nèi)控體系的要求關(guān)注度不足，研究也不夠深入，最終造成內(nèi)控體系的審計(jì)缺陷。
內(nèi)控體系缺陷的第三個(gè)表現(xiàn)就是國有企業(yè)沒有隨著企業(yè)自身的業(yè)務(wù)與管理變動(dòng)，隨時(shí)修正調(diào)整內(nèi)控體系。比如企業(yè)會(huì)在不同的時(shí)期發(fā)生業(yè)務(wù)與管理變動(dòng)，如并購新業(yè)務(wù)、開展組織部門崗位的調(diào)整，各項(xiàng)職責(zé)在部門之間重新劃分、設(shè)立新一層級(jí)的下屬業(yè)務(wù)單位，這些為了應(yīng)對(duì)業(yè)務(wù)發(fā)展的調(diào)整都沒有及時(shí)反映到內(nèi)控體系的建設(shè)中，沒有及時(shí)重新開展風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與風(fēng)控措施的設(shè)計(jì)，導(dǎo)致內(nèi)控體系的審計(jì)缺陷。
二、內(nèi)控體系不能完全執(zhí)行
在第三方內(nèi)控審計(jì)缺陷中，內(nèi)控體系雖然建設(shè)但是卻不能完整的執(zhí)行，是一個(gè)比較麻煩的問題，也就是說企業(yè)已經(jīng)建設(shè)了較為完善的內(nèi)控體系，這個(gè)內(nèi)控體系也符合企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)要求，但是這個(gè)內(nèi)控體系只是停留在紙面上，并沒能落實(shí)到員工的具體工作中，你說你的，我做我的，自然不能滿足內(nèi)部控制的真正要求，所以內(nèi)控體系是失效的。
發(fā)現(xiàn)內(nèi)控體系的執(zhí)行缺陷需要通過穿行測試的方式，我們可以選取企業(yè)的一項(xiàng)重點(diǎn)業(yè)務(wù)，對(duì)照著這個(gè)重點(diǎn)業(yè)務(wù)的內(nèi)控要求一層一層的去核實(shí)我們的具體業(yè)務(wù)執(zhí)行情況，是否按照內(nèi)控要求在每個(gè)階段、每個(gè)環(huán)節(jié)都嚴(yán)格執(zhí)行，是否存在執(zhí)行偏差，這種偏差是否經(jīng)常發(fā)生，是否會(huì)帶來比較嚴(yán)重的影響，如果這種偏差是經(jīng)常性的、并且會(huì)或者已經(jīng)產(chǎn)生了比較嚴(yán)重的影響，我們就會(huì)認(rèn)為內(nèi)控體系的執(zhí)行是失效的，這也是第三方審計(jì)重點(diǎn)關(guān)注的問題。
內(nèi)控體系執(zhí)行的缺陷比較麻煩，他表現(xiàn)出來的不是專業(yè)水平的問題，而是員工認(rèn)知的問題，也就是即便是企業(yè)內(nèi)控體系在前期的設(shè)計(jì)再好、再科學(xué)完善，員工依然會(huì)我行我素，按照自己的習(xí)慣來開展工作，并且企業(yè)并沒有一個(gè)比較有效的方法來及時(shí)發(fā)現(xiàn)并糾正這種行為，從第三方審計(jì)的角度來看就是屬于重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)控缺陷。
內(nèi)控缺陷整改的基本原則
三、內(nèi)控體系的造假問題
內(nèi)控執(zhí)行缺陷屬于員工主觀意識(shí)不足，認(rèn)識(shí)不到內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制的重要性，企業(yè)高層也沒有辦法有效控制員工的行為，及時(shí)發(fā)現(xiàn)員工的內(nèi)控不合規(guī)問題，從這個(gè)意義來說，問題的根源還在于基層執(zhí)行者，高層認(rèn)為正確的事情并不能很好的落實(shí)到基層執(zhí)行者層面。
內(nèi)控體系的造假問題則顯得更為嚴(yán)重，就是高層本身就缺乏對(duì)內(nèi)控體系重要性的認(rèn)識(shí)，僅僅是為了應(yīng)付審計(jì)合規(guī)而主動(dòng)采取的造假行為，通過數(shù)據(jù)造假、執(zhí)行過程的記錄造假以掩蓋內(nèi)控執(zhí)行不落實(shí)的主觀行為，以達(dá)到外部審計(jì)蒙混過關(guān)的目的。
內(nèi)控體系的造假行為非常嚴(yán)重，他涉及到企業(yè)自上而下的一種積極主動(dòng)的忽視內(nèi)部控制、掩蓋內(nèi)控不合規(guī)，從而帶來或者可能帶來風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生結(jié)果的行為。建立在企業(yè)高層意愿上的內(nèi)控造假在法律上會(huì)帶來較為嚴(yán)重的后果，特別是一旦這種造假行為帶來實(shí)際的重大損失更是如此，也希望國有企業(yè)的高層管理者引起非常的重視。
四、結(jié)論
國有企業(yè)內(nèi)控審計(jì)不合規(guī)問題是分層次發(fā)生的，從前端設(shè)計(jì)缺陷到后端造假缺陷，后一層比前一層的缺陷性質(zhì)更加嚴(yán)重，整改難度也越來越大。所以我們?cè)诮ㄔO(shè)內(nèi)控體系時(shí)首先要從思想意識(shí)層面進(jìn)行改造，真正的認(rèn)識(shí)到內(nèi)控體系的重要性，才能在內(nèi)控體系建設(shè)與執(zhí)行落地中得到基本的保障。
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