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一、 不設(shè)董事會的情形解析：基于國企實(shí)際的判斷標(biāo)準(zhǔn)

根據(jù)《公司法》及國企改革實(shí)踐，不設(shè)董事會、只設(shè)一名執(zhí)行董事，絕非簡單的機(jī)構(gòu)簡化，而是基于企業(yè)特定發(fā)展階段和業(yè)務(wù)特性的戰(zhàn)略性安排。主要適用于以下情形：

1、規(guī)模小、人數(shù)少的公司： 這是法律基礎(chǔ)。職工人數(shù)少、資產(chǎn)規(guī)模小、營業(yè)收入低的國有企業(yè)，強(qiáng)行設(shè)置龐大的董事會機(jī)構(gòu)會導(dǎo)致治理成本高、決策效率低。

2、業(yè)務(wù)穩(wěn)定且單一的公司： 企業(yè)處于成熟市場，業(yè)務(wù)模式固定，投資需求和創(chuàng)新變動較少。

3、處于特殊存續(xù)狀態(tài)的公司。一是即將重組或退出， 企業(yè)已進(jìn)入重組、改制、轉(zhuǎn)讓或清算注銷程序，核心任務(wù)是資產(chǎn)處置和人員安置，而非日常經(jīng)營。此時需要高度集中的指揮權(quán)以確保執(zhí)行效率。二是“空殼”或“托管”企業(yè)，企業(yè)已無實(shí)際經(jīng)營活動，主要功能是持有歷史資產(chǎn)或處理遺留問題。治理的重點(diǎn)是風(fēng)險控制和合規(guī)，而非戰(zhàn)略決策。三是有其他特殊情形的公司， 如為新業(yè)務(wù)設(shè)立的試點(diǎn)平臺，初期需要快速試錯；或因歷史原因，公司治理結(jié)構(gòu)簡化但運(yùn)行有效。

核心判斷原則：是否設(shè)董事會，應(yīng)進(jìn)行 “成本-效益-風(fēng)險” 的綜合分析。簡化治理結(jié)構(gòu)的目的，是為了在有效控制風(fēng)險的前提下，提升決策效率，降低治理成本。

二、 黨組織書記、執(zhí)行董事、總經(jīng)理的兼任關(guān)系分析與選擇

兼任關(guān)系的核心是平衡 “黨的領(lǐng)導(dǎo)”、“決策效率” 和 “內(nèi)部制衡” 三大要素。實(shí)踐中主要有三種模式，其選擇需與企業(yè)具體情況高度匹配。

建議是：對于絕大多數(shù)正常經(jīng)營的國有小微企業(yè)，模式二（書記與執(zhí)行董事兼任） 是平衡了黨的領(lǐng)導(dǎo)、決策效率和風(fēng)險控制的最佳實(shí)踐。模式四僅作為特定過渡時期的特殊安排，但從實(shí)際上來看，模式四也是很多企業(yè)的實(shí)際情況。

治理機(jī)制的設(shè)計必須與選擇的兼任模式配套，核心是確�！包h組織把方向、董事作決策、經(jīng)理抓落實(shí)”的職能落地。

（一） 深入理解“戰(zhàn)斗堡壘”作用，做實(shí)“前置研究”

黨組織的“戰(zhàn)斗堡壘”作用，在治理中體現(xiàn)為 “決策前的論證場、執(zhí)行中的加油站、風(fēng)險前的防火墻”。

一是要精準(zhǔn)界定前置范圍，根據(jù)企業(yè)“業(yè)務(wù)單一、規(guī)模小”的特點(diǎn)，制定一份精煉、高效的《前置研究討論事項(xiàng)清單》。聚焦真正的“重大”問題，如投資項(xiàng)目、核心骨干的任免、年度預(yù)算、大額資金調(diào)動（超出日常運(yùn)營范圍）。避免事無巨細(xì)，消耗效率。

二是優(yōu)化前置流程。提案質(zhì)量-總經(jīng)理負(fù)責(zé)的方案提案必須成熟、數(shù)據(jù)詳實(shí)，避免將未論證成熟的方案上會。充分討論-黨組織會議上，委員應(yīng)充分發(fā)表意見，重點(diǎn)是分析政治方向、政策符合性、職工利益保障和重大風(fēng)險。形成意見-會議必須形成明確的“同意”、“反對”或“建議修改后同意”的組織意見，而非個人意見。這份書面意見是執(zhí)行董事決策的最重要依據(jù)。

在不同兼任模式下的實(shí)踐：在模式二（書記董事一肩挑）下，個人在兩種身份間切換。在支委會上，應(yīng)以書記身份主持討論，匯總意見；在董事決策時，必須充分尊重和考慮支委會的集體意見，不能簡單以個人判斷否決組織意見。在模式四（一肩挑）下，更要強(qiáng)調(diào)流程合規(guī)。必須召開正式的黨組織會議進(jìn)行前置研究，并形成會議紀(jì)要，杜絕以個人思考代替組織程序。

（二） 創(chuàng)新董事履職形式，彌補(bǔ)個人決策局限

董事履職的關(guān)鍵是 “用流程和制度保障決策的科學(xué)性”，模擬董事會的集體決策功能。

一是建立強(qiáng)制咨詢機(jī)制，在執(zhí)行董事決策流程中，明確規(guī)定某些事項(xiàng)必須咨詢特定主體：

▲財務(wù)決策 → 咨詢財務(wù)部門或上級財務(wù)機(jī)構(gòu)。

▲法律風(fēng)險決策 → 咨詢法務(wù)部門或外聘律師事務(wù)所。

▲投資決策 → 咨詢行業(yè)專家或第三方評估機(jī)構(gòu)。

此程序不是可選項(xiàng)，而是必經(jīng)流程，咨詢報告作為決策附件。

二是建立聯(lián)簽與會審制度，對于重大事項(xiàng)，執(zhí)行董事在作出決議前，可要求財務(wù)負(fù)責(zé)人、風(fēng)控負(fù)責(zé)人等進(jìn)行聯(lián)合會簽，形成事實(shí)上的“集體決策”背書，強(qiáng)化責(zé)任共擔(dān)。

三是深化報告機(jī)制，執(zhí)行董事必須定期（按季度或半年度）向出資人提交詳盡的《履職報告》，內(nèi)容包括決策事項(xiàng)、執(zhí)行情況、風(fēng)險狀況等，主動接受監(jiān)督。

它的核心功能是 “輔助論證、提供建議、協(xié)調(diào)執(zhí)行” 。最終決策權(quán)必須、且始終由董事一人依法獨(dú)立行使，并承擔(dān)全部責(zé)任。辦公會本身不進(jìn)行表決，不形成少數(shù)服從多數(shù)的決議。

辦公會法理基礎(chǔ)是首長負(fù)責(zé)制下的民主集中與科學(xué)決策。董事履行原董事會職權(quán)，其決策模式本身就是一種 “首長負(fù)責(zé)制”。建立辦公會機(jī)制，是首長在決策前進(jìn)行內(nèi)部民主醞釀、集中智慧的科學(xué)方式，完全符合要求。它解決了執(zhí)行董事個人知識、經(jīng)驗(yàn)和精力有限的問題。辦公會由執(zhí)行董事（作為會議召集和主持人）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等經(jīng)理層成員組成，根據(jù)議題不同，黨組織書記（如果未由執(zhí)行董事兼任）、監(jiān)事、相關(guān)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、外部專家顧問等列席會議。

四、 不同兼任關(guān)系下，董事與總經(jīng)理如何履職？

治理架構(gòu)的設(shè)計與運(yùn)作是一項(xiàng)系統(tǒng)工程。對于不設(shè)董事會的國有企業(yè)，關(guān)鍵在于通過 “精準(zhǔn)的兼任模式選擇” 和 “精細(xì)化的流程制度設(shè)計” ，將黨的領(lǐng)導(dǎo)、戰(zhàn)略決策、經(jīng)營執(zhí)行和風(fēng)險監(jiān)督四大功能，高效、融合、制衡地嵌入一個精簡的架構(gòu)中，最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展。