羅永浩發(fā)微博稱，當(dāng)年錘子科技融資他被迫簽股份回購協(xié)議，現(xiàn)在投資人要求他付錢回購股份并申請強制執(zhí)行，自己將被列入限制消費名單，不能再坐飛機、高鐵出行…
這事件引發(fā)各方評論，下面整理事件的經(jīng)過，并附上我們的觀點。
一、羅永浩披露融資的對賭協(xié)議
2021年4月15日，羅永浩發(fā)微博“也許是史上能量最正、心態(tài)最陽光的創(chuàng)業(yè)失敗者和頑固還債者”。
在2017年錘子科技融資過程中，所有投資者都已簽字并焦急等待救命投資款到賬時，某家投資人惡意拒絕簽字，逼他個人簽強制回購股份的協(xié)議。
作為錘子科技的創(chuàng)始人，為了給公司續(xù)命，自己不得不簽了這份流氓協(xié)議，還說：
（1）在裁定下來后會付回購股份的錢。
（2）到時會公布這家機構(gòu)的名稱，并提醒創(chuàng)業(yè)者注意這種惡意投資者。
（3）從優(yōu)先級上，將還清其他債務(wù)后再付這筆回購股份的錢，預(yù)計年底前后能還清。
（4）在付清回購股份的錢之前近1年時間將會被限制消費，不能再坐飛機、高鐵等，招房車合作方供其使用。
2021年4月18日羅永浩又說：
很多“專業(yè)人士”發(fā)表了他們的“專業(yè)意見”，把一些正常的媒體和吃瓜群眾又給弄糊涂了。
二、事情的主要經(jīng)過
“股權(quán)道”在法院的相關(guān)網(wǎng)站查到如下信息：
（1）2017年9月，羅永浩和投資人A簽訂《錘子科技（北京）股份有限公司股東協(xié)議》。
（2）投資人A在2019年10月申請查封羅永浩共1462萬的財產(chǎn)。
注：有可能是投資人A去申請仲裁贏了。
（3）2020年7月，羅永浩向法院申請確認股東協(xié)議里的仲裁條件無效，因為股東協(xié)議寫了“向北京仲裁委員會提起訴訟”，既寫了仲裁委員會，又寫訴訟，到底是申請仲裁還是去法院起訴？約定不清楚不應(yīng)該算是約定了仲裁。
但是沒有獲得法院支持。
（4）中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)上查到與羅永浩有關(guān)的一條執(zhí)行信息，立案時間是2021年4月12日，涉及金額為1016萬元。
（5）目前暫時還沒被列入限制消費名單。
根據(jù)上面的信息整理如下：
（1）錘子科技在2017年之前已獲得投資人A的融資。
（2）在2017年錘子科技危難時找到別的投資人融資，但投資人A要求羅永浩簽回購股份的對賭協(xié)議，才同意給2017年這輪融資放行。
（3）對賭協(xié)議約定了有爭議申請仲裁，而不是去法院起訴。
（4）投資人申請仲裁贏了，要求羅永浩付錢回購股份。
（5）是否已經(jīng)付了一部分錢？所以金額從1462萬減少為1016萬元？
三、各方觀點
羅永浩發(fā)微博后引發(fā)各方的評論，有支持羅永浩、批評投資人的，也有支持投資人的。
3.1 支持羅永浩、批評投資人的
在羅永浩的微博下面有眾多支持者的評論：
（1）關(guān)于回購協(xié)議
有人說，本來就是風(fēng)險投資，100個項目里失敗99個，成功一個就能賺回來，成熟的投資人一般不會對這99個過于苛刻。
如果賠了讓創(chuàng)始人兜底，這不叫天使和風(fēng)險投資，這叫做旱澇保收，相當(dāng)于借錢。
讓創(chuàng)業(yè)者個人承擔(dān)無限責(zé)任，這也叫風(fēng)險投資？這不就是放貸嗎，那還要你VC干什么？
買基金賠了都認栽，風(fēng)投居然要兜底，惡心到家了。
投資人把風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給了創(chuàng)始人，賺了就大賺，賠了也有創(chuàng)始人傾家蕩產(chǎn)來兜底，這比放貸都合算。
風(fēng)險投資是要付出精力找好項目的，只想著保本，存余額寶不好。
（2）關(guān)于簽署回購協(xié)議的時間
有人說，上一輪投資人在后一輪融資進來時，要挾老羅簽回購協(xié)議才讓后面的融資進來，臨時加的要求真是太流氓了，性質(zhì)和手術(shù)臺上臨時加價一樣惡劣。
（3）關(guān)于投資人的做法
投資人其實是負責(zé)管理基金的，只有投到好項目有好回報，才能募到更多的錢去做投資。
好的創(chuàng)業(yè)者可以選擇投資人，這樣鬧翻了投資人比較難找到好的項目，所以投資人的名聲也很重要。
一般好的投資人都會讓創(chuàng)業(yè)者相信，自己對于創(chuàng)業(yè)者是友好的，畢竟一個出錢一個出力，大家是合伙做生意，做生意有虧有賺都正常，彼此之間相處還是有個平衡點的。
3.2 支持投資人的
（1）有人說應(yīng)該對投資人感恩？
有人說，如果不簽回購協(xié)議，投資人是血本無歸。
投資機構(gòu)的錢也是真金白銀，如果打了水漂那下游小投資人不是也很可憐嗎？機構(gòu)對自己的投資人也交代不了。
你欠債還錢是天經(jīng)地義的，對債主要有感恩之心。給你個沒辦過一家成功企業(yè)的人投資，算是對你天大的恩德了。
因為第一輪投資很明顯是失敗了，投資人老羅的能力的不信任了。
投資又不是做慈善，股東同意不同意權(quán)力在那里，自己還不上還要網(wǎng)爆威脅？
（2）有人說簽回購條款是常規(guī)做法
有人說：實控人的兜底回購條款是投資領(lǐng)域爛大街的普通設(shè)計好吧？但凡找了律師過協(xié)議的沒有放這個條款都算得上是工作失誤了。
合同都是基于雙方自愿原則，如果一開始就覺得對方的條款不合適，那一開始就不要簽。
憑什么要求投資人寬容創(chuàng)業(yè)者的冒險？既然簽了協(xié)議，錢也拿了，大家就愿賭服輸。自己智商不如別人就要認。
你生死關(guān)頭別人都不愿意給你，只有這一筆錢但是條款苛刻，你不應(yīng)該反思為啥自己融資這么差嗎？為啥別人不想給你錢？好項目大家都搶著投。
如果當(dāng)時他有別的選擇還會簽這個條款嗎？為啥沒有別的好資本找他？因為當(dāng)時他已經(jīng)被看衰了，而這個資本之所以愿意也是基于這個條款。同樣，這個資本換了別的好項目，也換寬松條款了，這就是資本市場啊。
你覺得高風(fēng)險可以不簽合同，投資機構(gòu)也是覺得你高風(fēng)險，所以才讓你擔(dān)保的。
資本是沒有感情的，融資時要想到這一點�；鸸芾砣藶榱吮M到管理人的責(zé)任，那么做無可指責(zé)，如果不是補簽了回購協(xié)議，羅永浩的還款名單里就不會有他。
有人說資本就應(yīng)該冷血，除了利益什么都可以放棄；也有人說，資本要有道德底線的，要考慮長期的社會價值。
還有人說了一個例子：
做PE的朋友M投了一家企業(yè)B，B企業(yè)的創(chuàng)始人N是M多年的朋友。
后來B要賣給一家上市公司，M堅決要求N給自己基金最優(yōu)惠的退出條款，還要求N個人簽兜底保障協(xié)議。最后N忍氣吞聲同意了，但把M拉黑3年不說話。
賣了公司后N手里有了一大筆錢，后來又主動回來找M要做他基金的出資人，N說：錢交給你管理讓人放心，因為你會為出資人的利益最大化不惜做惡人，哪怕犧牲自己多年的友誼。
羅永浩說：如果所有的投資者都奉行這個流氓原則，那投資者和創(chuàng)業(yè)者會集體完蛋。稍稍有點實力的創(chuàng)業(yè)者，只要還有的選……
還有人說，N想投資才回頭去找M，如果N要再創(chuàng)業(yè)就不會找M了。
四、其他人的理解
其實一些人對股權(quán)、法律或現(xiàn)實等是有誤解的，也有人踩過各種其他的坑。
劉潤說，我以前就納悶，為什么羅永浩這么有經(jīng)驗的創(chuàng)業(yè)者會簽個人無限連帶責(zé)任，為什么要放棄法律賦予創(chuàng)業(yè)者的“有限責(zé)任”屏障。原來是被逼的。
4.1 一些人對股權(quán)和法律的誤解
有人說：VC階段簽回購對賭確實是有的，要創(chuàng)始人簽無限連帶責(zé)任太過分了。
股權(quán)道注：這位是對法律的誤解，簽了創(chuàng)始人回購股份的協(xié)議，其實就是對這項回購承擔(dān)無限連帶責(zé)任了。
投資就是普通的公司法應(yīng)用，沒有啥門檻。
股權(quán)道注：這理解是錯的，投資的事項不只是涉及公司法，還有民法典、民事訴訟法、仲裁法等。
就算只是公司法，也有大量的人理解錯誤，否則怎么有這么多人說持股67%有絕對控制權(quán)呢？在《公司控制權(quán)》的書里有法院判決的案例，有大股東持股90%被法院判沒有控制權(quán)。
公司法相背了，第一輪協(xié)議里是不是可以有條件限制個別小股東權(quán)利，比如對于下一輪有多少投票權(quán)的股東同意就可以，不要每個股東都簽字。
股權(quán)道注：這個理解也有誤，后面會做具體分析。
4.2 他人踩過股權(quán)的坑
有人說：我夫人被合伙人巧言令色，白白送股份還把公司資源掏空。
有人說：我朋友的公司就發(fā)生這樣的事情，某上市公司想收購他們，一個老投資人不簽字，結(jié)果沒成，兩年后公司倒閉了。
公司碰到過一樣的事，兩個投資人卡著不簽字，公司想啟動IPO動不了。
我前東家跟兩家巨頭簽了無限兜底，去年初疫情+大股東出事，直接申請破產(chǎn)，其他股東賣房還債中。
也有人說：資本可以不做人，但不能趁火打劫。更不能落井下石，對于這種機構(gòu)和個人必須曝光他，為了正義！
“股權(quán)道”查到，這家投資人A因業(yè)績對賭和要求創(chuàng)始人回購發(fā)生爭議的，除了羅永浩以外還涉及四家不同的目標(biāo)公司。
沒去到法院打官司而通過仲裁解決的不知道有多少，仲裁是不公開披露的。
金額最多的是1.2億元，還有兩家是7000多萬的。其中有一家公司創(chuàng)始人去世了，他的親人繼承股權(quán)要承擔(dān)3800萬的業(yè)績補償款+200萬律師費。
不管股權(quán)融資還是股權(quán)投資都可能影響重大，也許影響企業(yè)終身，還可能影響創(chuàng)始人和親人，建議慎重對待哦。
五、股權(quán)道點滴思考
5.1 投資人要求創(chuàng)始人承擔(dān)回購股權(quán)的責(zé)任合理嗎？
市場常見的投資類型包括：
存銀行，保本、有固定收益。
買理財產(chǎn)品，收益通常2%-6%之間，風(fēng)險較低，與低收益相對應(yīng)的是一般不會虧本，但也不會給你簽合同寫的保本。
買基金，收益可能是負數(shù)或者100%，風(fēng)險較高。沒人給你保本，有可能虧本，也有可能高收益。
二級市場買股票，收益可能是負數(shù)到很高，風(fēng)險很高。不可能有人給你保本，有可能虧成接近0，能不能賺錢要看你的眼光、策略與運氣。
一級市場風(fēng)險投資，收益可能幾十倍幾百倍，但可能虧成0或者負數(shù)。
高風(fēng)險對應(yīng)高收益，風(fēng)險投資有可能獲得最高收益，但同時也有更高風(fēng)險。
如果做最高級收益的風(fēng)險投資，卻要求最低級風(fēng)險的安全，就是既要求像存銀行一樣保本，也要求拿風(fēng)險投資幾十幾百倍的回報，這樣的要求并不符合合理性原則。
要求創(chuàng)始人簽各種不平等條約，是投資人太無能的表現(xiàn)。
自己沒有能力去判斷項目好不好，項目有沒有前途，只能靠苛刻的不平等條約來掩蓋自己的無能。
真正有水平的投資人，不是靠這種不平等條款賺錢的，股權(quán)投資賺的是賣股權(quán)或公司分紅的錢。
比如最牛天使投資人龔虹嘉，投資�？低曎嵙�3.3萬倍，但他曾把接近1/3的股權(quán)送給管理層。
再苛刻的不平等條約也不能幫你投資賺錢，最多只是讓你保本或者少虧一點。
如果投資人的追求就是為了保本或者少虧一點，不如把錢存銀行，比找風(fēng)險投資省事多了。
作為提供股權(quán)服務(wù)的律師，竹子是很BS這種依賴不平等條約的投資人的。
由于上一階段市場比較缺錢，投資人處于優(yōu)勢地位，他們把不平等條約當(dāng)成習(xí)慣的，理所當(dāng)然。
我們的合作公司和投資人談融資時，曾遇到投資人的律師說：不要和我講公司法，我們是買方。
作為律師，而且是給很多項目提供投融資服務(wù)的知名律所的律師，居然說不要講公司法。
如此蠻橫，比特斯拉、蘋果等傲慢多了，不知道這是投資人的意思？還只是某些律師的意思？
很多創(chuàng)始人自己也不懂，拿到錢就感恩戴德了，哪還知道看什么條款呀？
有投資人會說，因為公司由創(chuàng)始人管理，要求創(chuàng)始人簽對賭協(xié)議是應(yīng)該的。
其實，公司請職業(yè)經(jīng)理人道理是一樣的，可以要求他們簽同樣的對賭協(xié)議嗎？
竹子覺得，投資人和創(chuàng)始人都有靠譜或不靠譜的，創(chuàng)始人也有很多忽悠高手、騙子，可誰讓你去選騙子的呢？是你自己眼光和水平有問題吧？
想投到華為、任正非那樣企業(yè)，卻把他和騙子一樣對待，注定你一輩子都不會遇到任正非那樣的人或華為那樣的企業(yè)。
風(fēng)險投資更重要的是靠眼光，選對好項目，而不是靠不平等條約。
再苛刻的不平等條約也無法彌補沒眼光和無能選到爛項目，但不平等條約卻會把優(yōu)先項目擋在門外，很多VC都本末倒置了。
5.2 簽了對賭協(xié)議要不要履行？
要，BS歸BS，但創(chuàng)始人簽了對賭協(xié)議是要履行的，你簽了表示你自愿承擔(dān)責(zé)任，所以簽約請謹(jǐn)慎哦。
不想簽不平等條約就提升自己的能力和水平，把項目做出優(yōu)勢，可以像大疆那樣招標(biāo)選擇投資人。
5.3 為什么下一輪融資需要上一輪投資人簽字？
融資通過增資的方式實現(xiàn)，如果投資人沒有否決權(quán)的話，增資的決策本身不需要所有投資人簽字，只需要獲得公司章程規(guī)定的票數(shù)通過就可以。
所以，公司章程怎么規(guī)定比較關(guān)鍵。
但是，增資時原股東有權(quán)按實繳出資比例優(yōu)先認繳。
如果原股東要求參與新一輪融資，公司是無法拒絕的，除非公司章程有另外規(guī)定。
而且下一輪融資時，新一輪的投資人一般都會要求上一輪的所有股東簽字。
5.4 一點小提醒
很多融資協(xié)議里，投資人都會寫發(fā)生爭議去某仲裁機構(gòu)申請仲裁。
建議創(chuàng)始人把這個改成去法院起訴，原因如下：
（1）仲裁一局終審，沒機會上訴。
法院有一審二審，還有可能再審。
（2）法院受嚴(yán)格的監(jiān)督，而且判決書是公開的，法官不敢輕易徇私。
仲裁員多數(shù)是兼職的，可能是各種律師做仲裁員，而且仲裁機構(gòu)不像法院受這么嚴(yán)格的監(jiān)督。
你自己想象就知道我為什么建議選法院而不是仲裁了吧？
不要選錯了到時再后悔哦，與投資人A打官司那四家公司都是協(xié)議寫的仲裁，他們后來去法院申請不要仲裁都不成功。
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